Chi deve adottare il Modello 231

Cos'è il Modello 231?

Il Modello 231 è il modello organizzativo che il D.Lgs. 231/2001 prevede per prevenire la responsabilità amministrativa da reato. Si applica quando un reato viene commesso nell'interesse dell'ente da chi ci lavora.

Non è un documento generico uguale per tutte le aziende. Un Modello 231 efficace nasce da un'analisi dei rischi specifica dell'ente: dei suoi processi, del suo settore, delle sue aree di attività più esposte. Un modello copiato da un altro settore, senza questa analisi, rischia di non reggere in caso di verifica, perché non riflette i rischi reali dell'azienda che lo adotta.

Chi deve adottare il Modello 231?

Il D.Lgs. 231/2001 riguarda gli enti che possono rispondere per reati commessi da amministratori, dirigenti o dipendenti nel loro interesse. Adottare un Modello 231 efficace consente all'ente di ridurre o escludere questa responsabilità.

La domanda da porsi non è se esiste un obbligo generico di legge uguale per tutti. La domanda è se l'ente è esposto al rischio concreto che un reato-presupposto venga commesso nel suo interesse. Un ente che ha rapporti con la Pubblica Amministrazione, che gestisce dati, che ha responsabilità in materia di sicurezza sul lavoro o ambiente, è già esposto a diverse delle 8 categorie di reato previste dal decreto. Più un ente è strutturato e ha rapporti con soggetti terzi, più conviene valutare seriamente l'adozione del modello.

Come si costruisce un Modello 231 efficace?

Un Modello 231 efficace si costruisce in 4 fasi.

• 1

  Analisi dei rischi: individuazione delle aree critiche e valutazione dei rischi legali, organizzativi e operativi

• 2

  Protocolli di controllo: procedure e regole per prevenire comportamenti a rischio

• 3

  Organismo di Vigilanza: team indipendente che supervisiona l'applicazione del modello

• 4

  Formazione e monitoraggio: formazione di dipendenti e manager, aggiornamento dei controlli nel tempo

L'analisi dei rischi individua le aree critiche dell'ente e valuta i rischi legali, organizzativi e operativi. I protocolli di controllo traducono questa analisi in procedure e regole concrete per prevenire i comportamenti a rischio. L'Organismo di Vigilanza è il team indipendente che supervisiona che questi protocolli vengano applicati davvero, non solo scritti. La formazione e il monitoraggio, infine, tengono il modello aggiornato nel tempo: formano dipendenti e manager e aggiornano i controlli quando cambia l'attività dell'ente. Le 4 fasi si susseguono in questo ordine perché ognuna si appoggia sulla precedente: senza un'analisi dei rischi corretta, i protocolli di controllo rischiano di non coprire le aree davvero esposte dell'azienda, e senza protocolli chiari l'Organismo di Vigilanza non ha su cosa vigilare.

Cosa succede se un ente non ha un Modello 231?

Senza un Modello 231 efficace, l'ente resta esposto per intero alla responsabilità amministrativa in caso di reato commesso nel suo interesse da amministratori, dirigenti o dipendenti.

Questo non significa che ogni ente senza modello subirà automaticamente un procedimento. Significa che, se un reato-presupposto viene commesso, l'ente non ha uno strumento con cui dimostrare di aver fatto quanto necessario per prevenirlo. Un Modello 231 costruito per tempo, con un'analisi dei rischi seria, è la differenza tra un'azienda che può dimostrare di essersi organizzata per prevenire il reato e una che non può.